Личный кабинет MY FESCO
Авторизация
Неверно заполнен логин
Пожалуйста, укажите свой логин
Неверный пароль
Введите пароль

Отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров

Вернуться к списку публикаций
02 / 11 / 17

Отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров

ОТЧЕТ ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ

на внеочередном общем собрании акционеров

Полное фирменное наименование общества:

Публичное акционерное общество "Дальневосточное морское пароходство"

Место нахождения общества:

115035, г. Москва, ул. Садовническая, д.75

Вид общего собрания акционеров:

Внеочередное

Форма проведения общего собрания:

Заочное голосование

Дата проведения общего собрания:

27 октября 2017 г.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании (дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров):

 

 

 

03 октября 2017 г.

Полное фирменное наименование регистратора, выполнявшего функции счетной комиссии:

 

Акционерное общество «Новый регистратор».

Место нахождения регистратора:

Российская Федерация, г. Москва

Уполномоченные лица регистратора:

Артюхова Наталия Викторовна

Председатель общего собрания:

Исуринс Александрс

Секретарь общего собрания:

Коржевская Анжела Юрьевна.

Повестка дня общего собрания

1.                   О согласии на совершение ПАО «ДВМП» крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Результаты голосования по вопросам повестки дня:

1.                   О согласии на совершение ПАО «ДВМП» крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Информация о наличии кворума по первому вопросу повестки дня[1]:

Информация о наличии кворума по вопросу повестки дня, определенного по данным участия в общем собрании акционеров - владельцев голосующих акций:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания:

2 951 250 000

 

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н:

2 951 250 000

 

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания:

2 676 320 385

 

Наличие кворума:

есть (90,6843%)

 

Информация о наличии кворума по вопросу повестки дня, определенного по данным участия в общем собрании акционеров - владельцев голосующих акций, не заинтересованных в сделке:

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки:

2 951 250 000

 

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н:

2 951 250 000

 

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании:

2 676 320 385

 

Наличие кворума:

есть (90,6843%)

 

 

Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:

 

Итоги голосования по вопросу повестки дня акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:

 

Всего

«За»

«Против»

«Воздержался»

Недейств.и не подсчитанные[2]

Не голосовали

Голоса

2 676 320 385

 

2 676 236 185

 

31 000

 

53 000

 

 200

 

0

 

%

100,0000

99,9969

0,0012

0,0020

0,0000

0,0000

Итоги голосования по вопросу повестки дня акционеров - владельцев голосующих акций, не заинтересованных в сделке, принимающих участие в общем собрании акционеров:

 

Всего

«За»

«Против»

«Воздержался»

Недейств.и не подсчитанные[3]

Не голосовали

Голоса

2 676 320 385

 

2 676 236 185

 

31 000

 

53 000

 

 200

 

0

 

%

100,0000

99,9969

0,0012

0,0020

0,0000

0,0000

 

 

Формулировка принятого решения по первому вопросу повестки дня:

Дать согласие на совершение ПАО «ДВМП» (далее также – «Общество») крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих условиях:

1.            Предмет (взаимосвязанных сделок):

В обеспечение обязательств Публичного акционерного общества «Владивостокский морской торговый порт» (далее – «Заемщик») по договору кредитной линии (далее – «Кредитное соглашение») с Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – «Банк») на сумму до 750 000 000 (семисот пятидесяти миллионов) долларов США (далее – «Кредит») Общество предоставит:

(1)           поручительство или гарантию (далее – «Поручительство/Гарантия»);

(2)           залоги (далее – «Залоги», и совместно с Поручительством/Гарантией – «Сделки»):

a.            100% акций/долей, принадлежащих Обществу в следующих компаниях:

i.    Общество с ограниченной ответственностью «ФЕСКО Интегрированный Транспорт».

ii.   Общество с ограниченной ответственностью «Дальрефтранс».

iii.  Общество с ограниченной ответственностью «ТГ Логистика».

iv.  Акционерное общество «Транспортная компания».

v.   Общество с ограниченной ответственностью «Национальная контейнерная компания».

b.            91.196% доли в Обществе с ограниченной ответственностью «Фирма «Трансгарант».

c.             50% доли в Обществе с ограниченной ответственностью «М-Порт».

d.            движимого и/или недвижимого имущества ПАО «ДВМП», совокупная стоимость которого совместно с обязательствами, указанными в п.1(1) и п. 1(2)(a)-(с), а также иными сделками Подконтрольных лиц по предоставлению обеспечения в соответствии с Индикативными условиями финансирования от 29 сентября 2017 г. не превышает Цены сделки (как определено в п. 4 настоящего решения).

 

2.            Стороны сделки (взаимосвязанных сделок):

(i)   ПАО «ДВМП» в качестве поручителя/гаранта и залогодателя;

(ii)  Банк ВТБ (ПАО) в качестве бенефициара и залогодержателя.

3.            Выгодоприобретатели по сделке (взаимосвязанных сделок):

(i)   Заемщик, в обеспечение обязательств которого по Кредитному соглашению совершаются Сделки, и обязательства которого в рамках кредитного соглашения с VTB BANK (Deutschland) A.G. от 5 мая 2016 г. могут уменьшиться или быть прекращены в результате использования средств, привлеченных в рамках Кредита (и обеспеченного в результате заключения Сделок), на рефинансирование указанных обязательств; и

(ii)  Maple Ridge Limited; Wiredfly Investment Limited; Smartilicious Consulting Limited и Enviartia Consulting Limited, Elvy Limited, Calamita Trading Limited, Mirihia Holdings Limited, Vovosa Co Limited, Rikima Holdings Limited, FESCO Ocean Management Limited, Remono Shipping Company Limited, FESCO Global Logistics Limited, Kalentio Trading Limited, Pacific Conlease Company Limited, ООО «Феско Интегрированный Транспорт», ООО «Дальрефтранс», ООО «Фирма «Трансгарант», ООО «ФЕСКО Рейл», ООО «ТЭК Метизтранс», ООО «Национальная контейнерная компания», ООО «М-Порт», ООО «ТГ-Лизинг», ДП «Трансгарант–Украина», Vertio Shipholding Company Limited, Anouko Shipping Company Limited, Bodyguard Shipping Company Limited, Marline Shipping Company Limited, Diataxis Shipping Company Limited, Yerakas Shipping Company Limited, Marview Shipping Company Limited, Astro-Moon Shipping Company Limited и Заемщик, обязательства которых по еврооблигациям могут уменьшиться или быть прекращены в результате использования средств, привлеченных в рамках Кредита (и обеспеченного в результате заключения Сделок), на рефинансирование указанных обязательств.

 

4.            Цена сделки (взаимосвязанных сделок):

Цена (денежная оценка) имущества, которое является предметом сделки (взаимосвязанных сделок), и может быть прямо или косвенно отчуждено (приобретено) (в том числе размер обязательств Общества) в результате заключения или исполнения Сделки (взаимосвязанных сделок) составляет не более 62 331 000 000 (шестидесяти двух миллиардов трехсот тридцати одного миллиона) рублей, что составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета.

 

5.            Срок сделки (взаимосвязанных сделок):

Любая из взаимосвязанных сделок сохраняет силу до наиболее ранней из следующих дат:

(i)            дата прекращения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению;

(ii)           в отношении Залогов, дата наступления иных оснований, предусмотренных ст. 352 Гражданского Кодекса РФ (далее – «ГК»); в отношении Поручительства – иных оснований, предусмотренных ст. 367 ГК, в отношении Гарантии – иных оснований, предусмотренных ст. 378 ГК.

6.            Иные условия сделки (взаимосвязанных сделок):

Сделки обеспечивают обязательства Заемщика по Кредитному соглашению, при этом предъявление требований по Сделкам может быть осуществлено при неисполнении Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению, Сделкам или иным соглашениям, предусмотренным Кредитным соглашением.

Кредитное соглашение заключается на следующих основных условиях:

6.1.         Предмет Кредитного соглашения

Предметом Кредитного соглашения является предоставление Заемщику Банком кредитной линии на сумму до 750 000 000 (семисот пятидесяти миллионов) долл. США.

При этом Кредит будет предоставлен 3 траншами в указанных ниже размерах:

•              Транш А – до 35 055 тыс. долл. США на рефинансирование кредита, выданного в соответствии с кредитным соглашением между Обществом и VTB BANK (Deutschland) A.G. от 5 мая 2016 г. (далее – «Кредит VTB Deutschland»);

•              Транш Б – до 600 млн. долл. США на выкуп / погашение по еврооблигациям Far East Capital Limited S.A на сумму 550 млн. долл. США с купонным доходом 8% годовых и датой погашения в 2018 году и на сумму 325 млн. долл. США с купонным доходом 8,75% годовых и датой погашения в 2020 году (далее – «Еврооблигации») (с учётом начисленных процентов) и иные корпоративные цели, связанные с выкупом / погашением Еврооблигаций;

•              Транш В – до 115 млн. долл. США на выкуп / погашение биржевых облигаций ПАО «Дальневосточное морское пароходство» (далее – «FESCO») серии БО-01 на сумму 5 002 млн. рублей и датой погашения 27 февраля 2018 г. и серии БО-02 на сумму 2 008 млн. рублей и датой погашения 28 ноября 2017 г. (далее – «Российские облигации»), а также иные корпоративные цели, связанные с выкупом Российских облигаций.

В случае неполного использования какого-либо из траншей, неиспользованная часть соответствующего транша может быть перераспределена на иной транш без уплаты дополнительных комиссий, при условии перераспределения в рамках одной валюты; перераспределение из рублей в доллары США (или обратно) не допускается. Итоговое распределение сумм между траншами будет согласовано на этапе согласования кредитной документации.

6.2.         Срок Кредитного соглашения

Кредит подлежит погашению не позднее 66 месяцев с даты подписания Кредитного соглашения, но в любом случае не позднее 60 месяцев с даты первого использования Кредита.

6.3.         Иные основные условия Кредитного соглашения

6.3.1.      Проценты по Кредиту начисляются ежеквартально. Процентная ставка по Кредиту составит: ключевая ставка ЦБ + не более 3,5% – для кредитов в рублях, и 3-х месячный LIBOR + не более 6,5% - для кредитов в долларах США. При этом, если значение ключевой ставки ЦБ или LIBOR будет меньше нуля, соответствующая ставка будет равна нулю.

6.3.2.      Комиссия за предоставление Кредита составит не более 1% от суммы Кредита и выплачивается из собственных средств Общества в валюте соответствующего транша.

6.3.3.      Проценты на неиспользованные суммы Кредита (начисляются с даты подписания Кредита до даты окончания периода использования Кредита и уплачиваются ежеквартально в дату уплаты процентных платежей) составят не более 0.6% годовых на неиспользованные суммы соответствующего транша в долларах США и не более 0.2% годовых на неиспользованные суммы соответствующего транша в рублях.

6.3.4.      За нарушение сроков выполнения платежных обязательств Общества по Кредиту к нему могут быть применены санкции: 1/365 процентной ставки за каждый день просрочки в отношении основного долга и 2/365 процентной ставки за каждый день просрочки в отношении начисленных процентов и комиссий.

6.3.5.      За неисполнение или ненадлежащее исполнение Обществом обязательства по поддержанию кредитовых оборотов по счетам в Банке Банк может взыскать 1.00% годовых от средней суммы задолженности по основному долгу по соответствующему соглашению за период, в котором обязательство по поддержанию кредитовых оборотов было нарушено.

6.3.6.      Кредит погашается ежеквартальными платежами в соответствии с графиком погашения, предусмотренным Кредитным соглашением.

6.3.7.      В соответствии с условиями Кредитного соглашения Заемщиком также могут подлежать уплате суммы дополнительных издержек, затрат и других платежей, стандартные для кредитных сделок подобного рода, установленные или определяемые в соответствии с Кредитным соглашением.

6.3.8.      На период действия и в связи с заключением Кредита на компании Группы FESCO (как этот термин будет определен в Кредитном соглашении) будет распространяться ряд ограничений, в том числе на совокупный максимальный долг Группы FESCO, который не должен превысить 750 000 000 долларов США, или не более 470 000 000 долларов США в случае наступления События Ликвидности. В соответствии с условиями Кредита, компании Группы FESCO также должны будут обеспечить выполнение ряда ковенантов, получать предварительное согласие Банка на совершение отдельных видов сделок и корпоративных действий и предоставлять финансовую отчетность Группы FESCO и Общества, а также иные документы и информацию.

6.3.9.      В случае нарушения Обществом или иными компаниями Группы FESCO обязательств по Кредиту Банку будет предоставлено право на односторонний отказ от предоставления Кредита и/или право требования досрочного истребования задолженности.

6.3.10.   Банк имеет право потребовать обязательного досрочного погашения задолженности по Кредиту в случаях, предусмотренных Кредитным соглашением.

6.3.11.   Общество не может перевести долг по Кредиту на иное лицо. Банк может свободно передать или переуступить, полностью или частично, свои права и обязанности по Кредитному соглашению.

6.3.12.   Кредитное соглашение регулируется российским правом.

7.            Лица, имеющие заинтересованность в совершении Сделки (взаимосвязанных сделок):

Лицами, имеющим заинтересованность в совершении Сделки, являются члены органов управления Общества:

- член Совета директоров Общества г-н Магомедов Зиявудин Гаджиевич, который является контролирующим лицом Maple Ridge Limited; Wiredfly Investment Limited; Smartilicious Consulting Limited и Enviartia Consulting Limited, обязательства которых по Еврооблигациям могут уменьшиться или быть прекращены в результате использования средств, привлеченных в рамках Кредита на рефинансирование задолженности по Еврооблигациям.

- члены Правления Общества, которые являются членами Наблюдательного совета Заемщика, который является выгодоприобретателем по сделке (взаимосвязанным сделкам):

1.            Исуринс Александрс;

2.            Сахаров Максим Вячеславович;

3.            Шукшин Виктор Николаевич;

4.            Чиснаков Владимир Владимирович;

5.            Корчанов Владимир Никодимович;

6.            Юсупов Заирбек Камильевич.

- член Совета директоров и Президент Общества Исуринс Александрс является членом Наблюдательного совета Заемщика, который является выгодоприобретателем по сделке (взаимосвязанным сделкам).



 

Председатель общего собрания                          подпись                                                /А. Исуринс/

 

Секретарь общего собрания                                подпись                                                      /А.Ю. Коржевская/

 

 

 



[1] В соответствии с п. 5 ст.79 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ в случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, решение о согласии на совершение крупной сделки считается принятым, если за него отдано три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

 


[2] Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н.


[3] Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н.