Отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров 06 декабря 2017 г.

Вернуться к списку публикаций
11 / 12 / 17

Отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров 06 декабря 2017 г.

Полное фирменное наименование общества:

Публичное акционерное общество "Дальневосточное морское пароходство"

Место нахождения общества:

115035, г. Москва, ул. Садовническая, д.75

Вид общего собрания акционеров:

Внеочередное

Форма проведения общего собрания:

Заочное голосование

Дата проведения общего собрания:

06 декабря 2017 г.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании (дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров):

 

 

 

12 ноября 2017 г.

Полное фирменное наименование регистратора, выполнявшего функции счетной комиссии:

 

Акционерное общество «Новый регистратор».

Место нахождения регистратора:

Российская Федерация, г. Москва

Уполномоченные лица регистратора:

Артюхова Наталия Викторовна

Председатель общего собрания:

Исуринс Александрс

Секретарь общего собрания:

Коржевская Анжела Юрьевна.

Повестка дня общего собрания

1.                   О согласии на совершение ПАО «ДВМП» крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Результаты голосования по вопросам повестки дня:

1.                   О согласии на совершение ПАО «ДВМП» крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Информация о наличии кворума по первому вопросу повестки дня[1]:

Информация о наличии кворума по вопросу повестки дня, определенного по данным участия в общем собрании акционеров - владельцев голосующих акций:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания:

2 951 250 000

 

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н:

2 951 250 000

 

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания:

2 313 407 590

 

Наличие кворума:

есть (78,3874%)

 

Информация о наличии кворума по вопросу повестки дня, определенного по данным участия в общем собрании акционеров - владельцев голосующих акций, не заинтересованных в сделке:

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки:

2 951 250 000

 

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н:

2 951 250 000

 

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании:

2 313 407 590

 

Наличие кворума:

есть (78,3874%)

 

 

Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:

 

Итоги голосования по вопросу повестки дня акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:

 

Всего

«За»

«Против»

«Воздержался»

Недейств.и не подсчитанные[2]

Не голосовали

Голоса

2 313 407 590

 

2 312 441 892

 

877 698

 

88 000

 

0

 

0

 

%

100,0000

99,9583

0,0379

0,0038

0,0000

0,0000

Итоги голосования по вопросу повестки дня акционеров - владельцев голосующих акций, не заинтересованных в сделке, принимающих участие в общем собрании акционеров:

 

Всего

«За»

«Против»

«Воздержался»

Недейств.и не подсчитанные[3]

Не голосовали

Голоса

2 313 407 590

 

2 312 441 892

 

877 698

 

88 000

 

0

 

0

 

%

100,0000

99,9583

0,0379

0,0038

0,0000

0,0000

 

 

Формулировка принятого решения по первому вопросу повестки дня:

Дать согласие на совершение ПАО «ДВМП» (далее также – «Общество») крупной Сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих условиях:

1.                       Предмет крупной Сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) (далее – «Сделки»):

1.1.  заключение договора займа между ПАО «ВМТП» (заимодавец) и ПАО «ДВМП» (заемщик) на следующих основных условиях:

• Стороны:

  Заимодавец                                                        ПАО «ВМТП»

  Заемщик                                                              ПАО «ДВМП».

• Сумма займа по Договору                            до 21 000 000 000 рублей. 

• Процентная ставка по Договору               ключевая ставка Банка России,

                                                                         увеличенная на годовой процент - до 5%. 

1.2.  заключение договора займа между ПАО «ДВМП» (заимодавец) и Kalentio Trading Limited (заемщик) на следующих основных условиях:

• Стороны:

  Заимодавец                                                        ПАО «ДВМП»

  Заемщик                                                              Kalentio Trading Limited, Кипр.

• Сумма займа по Договору                            до 250 000 000 долларов США.

• Процентная ставка по Договору               до 8% годовых.  

 

2.                      Цена крупной Сделки (совокупности взаимосвязанных сделок):

Цена (денежная оценка) имущества, которое является предметом крупной Сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), и может быть прямо или косвенно отчуждено (приобретено) (в том числе размер обязательств Общества) в результате заключения или исполнения крупной Сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) составляет не более 55 156 000 000 (пятьдесят пять миллиардов сто пятьдесят шесть миллионов) рублей с учетом курса доллара США 57,0861 руб. на 17.10.2017г., что составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета.

 

3.                      Срок крупной Сделки (совокупности взаимосвязанных сделок):

3.1. по договору займа между ПАО «ВМТП» (заимодавец) и ПАО «ДВМП» (заемщик): с даты выдачи займа и до 31 октября 2022 года включительно.

3.2.                 по договору займа между ПАО «ДВМП» (заимодавец) и Kalentio Trading Limited (заемщик): с даты выдачи займа и до 31 октября 2022 года включительно.

 

4.                      Выгодоприобретатели по Cделке (совокупности взаимосвязанных сделок):

Maple Ridge Limited; Wiredfly Investment Limited; Smartilicious Consulting Limited и Enviartia Consulting Limited, Elvy Limited, Calamita Trading Limited, Mirihia Holdings Limited, Vovosa Co Limited, Rikima Holdings Limited, FESCO Ocean Management Limited, Remono Shipping Company Limited, FESCO Global Logistics Limited, Kalentio Trading Limited, Pacific Conlease Company Limited, ООО «Феско Интегрированный Транспорт», ООО «Дальрефтранс», ООО «Фирма «Трансгарант», ООО «ФЕСКО Рейл», ООО «ТЭК Метизтранс», ООО «Национальная контейнерная компания», ООО «М-Порт», ООО «ТГ-Лизинг», ДП «Трансгарант–Украина», Vertio Shipholding Company Limited, Anouko Shipping Company Limited, Bodyguard Shipping Company Limited, Marline Shipping Company Limited, Diataxis Shipping Company Limited, Yerakas Shipping Company Limited, Marview Shipping Company Limited, Astro-Moon Shipping Company Limited, ПАО «ВМТП».

В результате совершения Сделок будут распределены в рамках Группы FESCO денежные потоки, которые планируется направить на погашение задолженности компаний Группы FESCO по еврооблигациям, российским облигациям и кредитному соглашению между ПАО «ВМТП» и VTB BANK (Deutschland) от 5 мая 2016 г., обязательства указанных выше лиц по указанной задолженности, в рамках которой они являются должниками или предоставили обеспечение в пользу третьих лиц, будут прекращены.

 

5.                          Лица, имеющие заинтересованность в совершении Сделки (совокупности взаимосвязанных сделок):

Лицами, имеющим заинтересованность в совершении Сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), являются члены органов управления Общества:

- члены Правления Общества, которые являются членами Наблюдательного совета ПАО «ВМТП»:

1.                      Исуринс Александрс;

2.                      Сахаров Максим Вячеславович;

3.                      Шукшин Виктор Николаевич;

4.                      Чиснаков Владимир Владимирович;

5.                      Корчанов Владимир Никодимович;

6.                      Юсупов Заирбек Камильевич.

 

- член Совета директоров и Президент Общества Исуринс Александрс, который является членом Наблюдательного совета ПАО «ВМТП».

 

Председатель общего собрания                   подпись                                                       /А. Исуринс/

 

Секретарь общего собрания                           подпись                                                           /А.Ю. Коржевская/

 

 




[1] В соответствии с п. 5 ст.79 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ в случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, решение о согласии на совершение крупной сделки считается принятым, если за него отдано три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

 


[2] Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н.


[3] Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н.